1、并购意向达成

一、信息收集：

律师就收购方收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

1、协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。
2、综合研究公司法、证券法、反垄断法、税法及外商投资等法律法规，对收购可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。
3、就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度。

二、意向书签订：

收购方与目标公司进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。在意向书中订立如下条款，以预防和最大程度降低收购的法律风险。

1、【排他协商条款】：此条款规定，未经收购方同意，目标公司不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为目标公司违约并要求其承担违约责任。

2、【提供资料及信息条款】：该条款要求收购方及目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。

3、【不公开条款】：该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。

4、【锁定条款】：该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。

5、【费用分摊条款】：该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。

6、【商业秘密保护条款】：在收购过程中，为避免目标公司借收购之名套取收购方的商业秘密，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款。

7、【终止条款】：该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力

2、并购策略制定

资产并购

收购目标公司全部资产，目标公司不复存续，即《公司法》规定的吸收合并。

股权并购：

1、部分股权转让：收购目标公司股东的部分股权，目标公司存续，收购公司成为目标公司股东之一。

2、全部股权转让：收购目标公司股东全部出资，目标公司存续，收购公司成为目标公司新股东。

3、并购方案执行

并购合同的签订：律师应协助委托人进行谈判；共同拟定并购协议书；并准备相应法律文件；协助买卖双方向政府主管机关提出申请并获得批准。

1、收购方及目标公司或目标公司债权人代表组成小组，通过收购实施方案；

2、收购双方正式谈判，协商签订收购合同；

3、双方根据公司章程或公司法律法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购合同进行审查表决；

4、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

收购合同生效后，律师根据需要出具相关法律意见书，并协助委托人按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移报批手续，办理包括股权变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

协助办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续：律师根据需要从专业的角度出发协助办理有关房屋、土地使用权、专利、商标、供水、供电、保险等过户手续。主要包括：不动产变更登记；股东名册登记变更；关于公司形式的登记变更与注销等。

4、并购后期整合

协助处理原目标公司签订的重大合同，包括：

通知缔约对方关于合同当事人变更;与缔约对方进行合同延期履行磋商;进行赔偿或者索赔。

诉讼、仲裁等法律服务，代为清理障碍

根据需要和可能，律师在并购后协助整理有关诉讼、仲裁、调解、谈判的资料，并通知法院、仲裁机构、对方当事人关于当事人变更的事实。如果诉讼、仲裁、调解、谈判还未开始，则应当做好应诉准备。

协助新公司正常运行

协助制定新公司内部规章制度，办理公司纳税申报，劳动合同的签署，办理相关保险，理顺各种行政关系。

协助安置目标公司原有人员等

5、特殊并购提示

涉及国有独资公司或者国有股权的收购时，应注意：

1、根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估

2、收购事项经目标公司职工代表大会通过

3、收购项目经国有资产管理部门审查和批准

4、收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更手续

收购中外合资资企业股东投资的，应注意：

1、如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，作出新的可行性研究报告，遵守法律法规关于外商投资比例的规定。

2、涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。

6、律师尽职调查

1、调查目标企业的主体资格、并购的授权与批准的情况

2、调查目标企业股权结构和股东出资的情况

3、调查目标企业对外投资情况

4、调查目标企业股本变动及相应合同、章程、决议

5、调查目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况

6、调查目标企业成立以来的全部企业章程以及修改章程情况

7、调查企业财产权利情况

8、调查目标企业重大合同及债权债务情况

9、调查目标企业争议与解决情况

10、调查目标企业组织结构及治理结构

11、调查目标企业人力资源状况

12、调查目标企业的关联交易与同业竞争情况

13、调查目标企业技术、环保、产品标准及获奖

14、调查目标企业税费征、减、免等优惠情况

15、调查目标企业的经营与业务情况

16、调查股权并购方要求的其它情况